O que acontece com um estoque quando uma empresa é comprada?
As ações de uma empresa que foram compradas são geralmente convertidas em dinheiro ou novas ações.
Duncan Smith / Photodisc / Getty Images.
Artigos relacionados.
1 [acionistas] | O que acontece aos acionistas quando um negócio é fundido? 2 [estoque preferido] | O que acontece com uma ação preferida em uma compra? 3 [acionista] | O que acontece com um acionista na rosa quando uma empresa é comprada? 4 [Empresa Buy-out] | Quais são os direitos de um funcionário em uma empresa?
Uma compra ou fusão é muitas vezes a forma como as empresas de sucesso alimentam seu crescimento. Quando uma empresa quer comprar outra empresa, ela propõe um acordo para realizar uma aquisição ou aquisição, o que geralmente é um ganho inesperado para os acionistas da empresa que está sendo adquirida, seja em dinheiro ou em novas ações. Aqueles que detêm ações de uma empresa direcionada para uma aquisição podem ter algumas opções a considerar.
Ofertas de Oferta.
Fusões ou aquisições ocorrem quando um investidor interessado, às vezes uma empresa rival ou uma empresa relacionada, fará uma proposta chamada oferta pública para comprar ações em circulação de ações da empresa o suficiente para obter o controle da empresa. Às vezes, essas propostas serão endossadas pelo conselho de administração da meta de aquisição. Às vezes, a diretoria se oporá, chamando-a de aquisição "hostil", mas se o pretendente puder comprar ações ordinárias suficientes da empresa, ela poderá assumir o controle. Normalmente, as ofertas de aquisição propõem a compra de ações a um preço que é mais alto do que o atual preço de negociação de mercado das ações para oferecer aos acionistas um incentivo financeiro para vender.
Fusões em dinheiro ou ações.
Para os acionistas, as fusões podem ocorrer de duas maneiras. Em uma bolsa de valores, a controladora comprará as ações pelo preço proposto, e as ações desaparecerão da carteira do proprietário, sendo substituídas pela quantia correspondente de dinheiro. Outras vezes, as empresas anunciarão uma fusão de ações por ações, na qual os detentores de ações da empresa de aquisição terão essas ações substituídas por ações da nova empresa. Muitas vezes, o acordo é estruturado como uma combinação de ambos os métodos, com os acionistas recebendo algum dinheiro e algumas ações.
Agindo em Ofertas Públicas.
Os proprietários de ações podem ter que agir rapidamente para aproveitar uma oferta pública. Estas ofertas, por vezes, vêm com condições que exigem pelo menos uma certa quantidade de ações a serem compradas para o acordo a ser honrado, além de definir um limite para a quantidade de ações compradas. Por exemplo, um investidor pode propor a compra de ações em circulação de US $ 8 por ação pelo preço de US $ 9, com a condição de que pelo menos 51% dos acionistas vendam, concordando em comprar não mais que 60% das ações em circulação. . Os investidores que não concordarem em vender com rapidez suficiente podem perder a oferta. Neste caso, eles ainda teriam ações na empresa, seria apenas sob a liderança do novo investidor.
Preços das ações.
Um anúncio de fusão geralmente eleva o preço de uma ação, geralmente para atender ao preço proposto em uma oferta pública de aquisição. No entanto, às vezes pode haver incerteza em torno do preço das ações, especialmente se houver dúvidas de que o negócio pode ser concluído por causa de questões de financiamento do investidor. Além disso, durante as tentativas hostis de aquisição, o preço das ações também pode flutuar se a administração tentar atrair investidores amigáveis para a empresa. Às vezes, os investidores tentam capitalizar o anúncio das fusões comprando as ações antes que o preço aumente, o que é chamado de arbitragem. Os preços das ações podem subir na expectativa de uma aquisição de uma "meta de aquisição".
Referências (3)
Sobre o autor.
Terry Lane é jornalista e escritor desde 1997. Ele cobriu e trabalhou para membros do Congresso e ajudou legisladores e executivos a publicar artigos no “Wall Street Journal”, “National Journal” e “Politico. # 34; Ele é bacharel em jornalismo pela Universidade da Flórida.
Minha empresa está sendo adquirida, o que acontece com minhas opções de ações
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também tenho ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para serem utilizadas após a aquisição ser concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não investidas / unidades de estoque restritas durante uma aquisição?
Eu estou supondo / esperando que eles sejam usados para me conceder uma quantia igualmente valiosa das ações de meu novo empregador, com a mesma data de aquisição.
Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como isso funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo vinculado acima.
De acordo com o documento Formulário 8-K, publicado publicamente, para a aquisição, receberei uma quantidade equitativa de ações não investidas com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um negócio como esse, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante a compra. Resumindo: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um tratamento típico único. O que acontece com unidades de estoque restrito não exploradas (RSUs), opções de ações de funcionários não utilizadas, etc. varia de caso para caso.
Além disso, o que exatamente vai acontecer no seu caso deveria ter sido descrito na documentação da concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que vi acontecer antes:
Imediata aquisição de todas as unidades. O vesting imediato é geralmente o caso de RSUs ou opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da concessão geralmente detalha os casos que terão vesting imediato. Um dos casos é geralmente uma provisão de mudança de controle (CIC ou COC), acionada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ocorrer quando o funcionário chave é demitido sem motivo ou morre. Os termos variam e são frequentemente negociados por funcionários-chave astutos.
Conversão das unidades para um novo horário. Se alguma coisa é mais "típica" de bolsas regulares em nível de funcionário, acho que essa seria. Geralmente, essas concessões de RSU ou de opção serão convertidas, no preço da transação, em uma nova programação com datas e percentuais de vesting idênticas, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final fosse o mesmo como antes do acordo.
Também estou curioso para saber se alguém já passou por uma compra, ou conhece alguém que tenha passado por uma compra e como eles foram tratados.
Minha empresa está sendo adquirida, o que acontece com minhas opções de ações
Muito pode depender da natureza de uma compra, às vezes é para ações e dinheiro, às vezes apenas ações, ou no caso deste negócio google, todo o dinheiro. Desde que o acordo foi usado, vamos discutir o que acontece em uma compra em dinheiro.
Se o preço das ações for alto o suficiente antes da data de compra para colocá-lo no dinheiro, puxe o gatilho antes da data de liquidação (em alguns casos, ele pode ser puxado para você, veja abaixo). Caso contrário, uma vez que a compra ocorra, você estará pronto ou poderá receber opções ajustadas no estoque da empresa que fez a compra (não aplicável em uma compra em dinheiro).
Normalmente, o preço se aproximará, mas não excederá o preço de aquisição, à medida que o tempo se aproxima da data de aquisição. Se o preço de compra estiver acima do preço de exercício da opção, você tem alguma esperança de estar no dinheiro em algum momento antes da compra; apenas certifique-se de se exercitar no tempo.
Você precisa verificar a boa impressão sobre o contrato de opção em si para ver se tinha alguma provisão que determina o que acontece no caso de uma compra. Isso lhe dirá o que acontece com suas opções particulares.
Por exemplo, Joe Taxpayer apenas alterou sua resposta para incluir o idioma padrão do CBOE em suas opções, o que, se eu o ler corretamente, significa que se você tiver opções por meio delas, verifique com o seu corretor se algum procedimento especial de liquidação está sendo aplicado. imposta pela CBOE neste caso.
Quando a compra acontece, a greve de US $ 30 vale US $ 10, como é no dinheiro, você ganha US $ 10 (US $ 1000 por contrato). Sim, a greve de US $ 40 é bem inútil, na verdade diminuiu em valor hoje. Alguns negócios são redigidos como uma oferta ou intenção, portanto, uma nova oferta pode aparecer. Isso parece ser um negócio feito.
"Em certas circunstâncias incomuns, pode não ser possível para os autores de chamadas descobertas de opções de estoque físico e de índice de ações obterem os títulos patrimoniais subjacentes para cumprir suas obrigações de liquidação após o exercício. Isso pode acontecer, por exemplo, no caso de Uma oferta bem-sucedida para todas ou quase todas as ações em circulação de um título subjacente ou se a negociação de um título subjacente for imposta ou suspensa Em situações desse tipo, o OCC pode impor procedimentos especiais de liquidação do exercício. as chamadas e somente quando um escritor atribuído não puder obter o título subjacente, podem envolver a suspensão das obrigações de liquidação do titular e do escritor e / ou a fixação de preços de liquidação em dinheiro em lugar da entrega do título subjacente. OCC também pode proibir o exercício de puts por detentores que seriam incapazes de entregar o título subjacente no data de liquidação. Quando procedimentos de liquidação de exercício especial são impostos, a OCC anunciará aos seus Membros de Compensação como as liquidações devem ser tratadas. Os investidores podem obter essas informações de suas corretoras. "
Eu acredito que isso confirma minha observação. Feliz em discutir se um leitor sente o contrário.
Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.
Os termos de suas opções.
Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são geralmente encontrados nas seções relacionadas a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a doação é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.
Opções adquiridas.
Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal acabará por terceirizar, distribuir qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.
Opções não investidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser detida por aquilo que anteriormente não eram acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.
Mecânica Da Aceleração.
A aceleração geralmente assume uma das duas formas:
Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.
Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você é 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas acelerariam, assim você seria 75% investido imediatamente depois disso.
Desvantagem da aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.
Tempo de aceleração.
A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".
As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.
Pára-quedas Dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.
Próximos artigos.
A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.
Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 2)
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. Na Parte 1, analisamos a importância dos termos de concessão da sua opção. A parte 2 examina os termos da aquisição e a avaliação de sua empresa.
Os termos do acordo.
Seu plano de ações e contrato de concessão controlam o impacto da aquisição em suas opções de ações, por exemplo, se o vesting é acelerado. Mas o acordo entre as empresas determina o que a empresa compradora dará a você por essas opções, e seu plano de ações provavelmente dá ao conselho a única discrição sobre o que acontece. Um voto dos acionistas e / ou aprovação regulamentar pode então ser necessário para finalizar a transação.
Opções adquiridas.
Dependendo de como a aquisição é estruturada, suas opções adquiridas podem ser:
Cancelado por um pagamento em dinheiro Rolado em opções do comprador com base em uma relação de troca de ações da sua empresa para as do comprador Deixado intacto se a sua empresa mantém a sua existência como uma subsidiária de um novo pai.
Às vezes, as empresas oferecem uma opção aos funcionários: as opções adquiridas são sacadas ou trocadas por opções adquiridas no adquirente. Dependendo da estrutura da aquisição, você pode ter que exercitar suas opções antes do fechamento do negócio. Seu plano de ações pode fornecer ao conselho o poder de forçar um exercício. Nesse caso, você receberia o que os acionistas de sua empresa recebessem (por exemplo, dinheiro, ações da adquirente ou uma combinação) em troca de suas ações.
O destino das opções não investidas menos certo.
A empresa adquirente pode trocar suas opções não investidas por suas próprias opções não investidas. Se este for o caso, a aquisição continuará normalmente sem interrupção ou modificação (além das considerações de aceleração discutidas na Parte 1).
A empresa adquirente pode optar por não trocar suas opções não utilizadas, fazendo com que elas sejam perdidas. Se o seu trabalho continuar com o novo proprietário, você poderá receber uma nova concessão de opções (provavelmente) não adquiridas no adquirente. Este subsídio não teria relação com o seu antigo subsídio (em tamanho ou período de aquisição). Os termos das opções seriam consistentes com os de outras opções concedidas sob o plano da empresa compradora. Você pode receber um subsídio semelhante aos das novas contratações. Se assim for, o vesting provavelmente recomeçaria.
Outro cenário, embora menos provável, envolveria o levantamento de suas opções não investidas.
Fatores de negócio que afetam suas opções.
Os fatores mais significativos que determinam o que acontecerá com suas opções são:
os termos do plano de opção de ações da empresa e o acordo que a empresa compradora impõe à empresa-alvo; as conseqüências fiscais para o adquirente e vendedor; a contabilidade financeira para a transação; a disposição da adquirente de preservar a participação acionária dos funcionários da empresa-alvo; de suas ações na meta em comparação com a do adquirente, a preocupação das empresas com as consequências fiscais para os detentores de direitos.
Embora esses fatores estejam fora do seu controle, a avaliação da sua empresa afeta mais diretamente se você lucra pessoalmente com o negócio. Determinar o valor do negócio é geralmente direto quando as duas empresas são negociadas publicamente. O valor é baseado no preço de negociação ou em um prêmio acima desse preço.
Empresas Públicas.
Essas transações de empresas públicas quase sempre são estruturadas como estoque e não como aquisições de ativos, a menos que seja um desinvestimento de parte da empresa. O preço que o comprador pagará freqüentemente flutua entre a data em que o negócio é feito e sua data de vigência (ou seja, a data de fechamento). O preço final da transação geralmente seria o preço na data de fechamento.
Muitas vezes, as partes concordam com uma faixa de preço aceitável para as ações de cada parte quando o negócio é fechado. Se, na data de fechamento, o preço tiver mudado significativamente, o negócio não será fechado ou os termos precisam ser modificados.
Algumas transações permitem modificar os termos se o preço flutuar muito, evitando um cancelamento definitivo. Os negócios podem definir um preço mínimo ou mínimo (ou ambos), geralmente quando o negócio é declarado como um valor fixo. Se o valor das ações da empresa adquirente (sendo usado para pagar os acionistas da meta) cair durante o período de fechamento, por exemplo, mais ações poderão ser obrigadas a pagar o preço da transação.
Exemplo: As ações da empresa-alvo estão sendo negociadas no mercado público por US $ 20 por ação no momento em que o negócio é negociado. O acordo está programado para fechar em três meses. O período de três meses é necessário para reunir a aprovação necessária dos acionistas e dos órgãos reguladores e para tratar de questões administrativas. O acordo diz que o acordo será cancelado se o preço das ações da empresa cair abaixo de US $ 15 por ação. Se o preço no final do período de três meses for de $ 12, o negócio será cancelado ou reestruturado.
Companhias privadas.
Se as ações do adquirente e / ou do alvo não são negociadas publicamente, o valor é mais subjetivo. As partes negociam um preço de venda que é baseado em sua crença de valor, com a contribuição dos banqueiros nas avaliações.
Por exemplo, o adquirente pode considerar a receita da meta nos anos anteriores ou a receita esperada dos contratos de longo prazo da meta, o valor dos ativos da meta (incluindo direitos de propriedade intelectual), etc.
Mecânica da conversão de opções.
Se você trocar opções de ações (na empresa vendedora) por opções no adquirente, as opções normalmente serão convertidas de acordo com os valores negociados das ações do alvo e do adquirente no momento da aquisição.
Quando ocorre uma troca, as opções adquiridas na empresa vendedora normalmente convertem para opções adquiridas no adquirente e não-investidas para não investidas. O cronograma de aquisição do não-investido normalmente será transferido (mas isso não é garantido).
Exemplo sobre o número de opções do comprador: Sua empresa está sendo adquirida por US $ 100 milhões e há 15 milhões de ações e opções em circulação. O valor de uma ação na sua empresa é de $ 2 e o valor de uma ação no adquirente é de $ 5. Você receberá uma opção no adquirente para cada 2,5 opções que você realizou no alvo. As opções mantidas em sua empresa serão canceladas.
Suponha que você tenha 100.000 opções investidas em sua empresa. Suas ações estão sendo adquiridas exclusivamente em troca de ações no adquirente. Pelo índice desenvolvido acima, você tem direito a 40.000 opções no adquirente (valor da ação de $ 2 por ação / valor do adquirente de $ 5 por ação x 100.000 opções).
O preço de exercício é ajustado para refletir a diferença de valor por ação. O spread no momento da conversão não é um fator na determinação do número de opções que você recebe no adquirente; o preço de exercício dessas novas opções também não é considerado. Embora seu ganho / spread tributável mude por opção, ele não será alterado neste exemplo para suas opções combinadas.
Exemplo de novo preço de exercício: Se o preço de exercício das opções na sua empresa fosse $ 1, seu preço de exercício nas opções do adquirente seria $ 2,50 (valor do adquirente de $ 5 por ação / valor da meta de $ 2 por ação x preço de exercício de pré-aquisição de $ 1).
Usando os valores determinados acima: Antes da transação, você tinha 100.000 opções com um ganho incorporado de $ 100.000 [100.000 opções x (valor de $ 2 - preço de exercício de $ 1)]. Após a transação, você ainda terá um ganho embutido de US $ 100.000 [40.000 opções x (valor de US $ 5 - preço de exercício de US $ 2,50)].
Se a sua empresa estiver em uma posição estratégica particularmente forte em relação ao adquirente, o adquirente poderá estar disposto a pagar mais por suas ações do que o preço atual negociado publicamente (no momento em que a venda estiver sendo negociada). O cálculo da conversão de opção (conforme fornecido acima) usaria um valor implícito mais alto para compartilhamentos no destino. Esse valor seria uma função da avaliação do adquirente do valor real do alvo.
Exemplo de preço premium: Usando os fatos acima, suponha que o adquirente se ofereceu para pagar US $ 3 por ação pela meta, usando suas ações avaliadas em US $ 5 por ação, um prêmio sobre o preço de mercado atual. Em vez de receber 40.000 opções no adquirente, você receberia 60.000 opções (US $ 3 / US $ 5 x 100.000 opções). Seu preço de exercício nessas opções seria de US $ 1,67 (US $ 5 / US $ 3 x US $ 1). Isso oferece um spread total de US $ 199.800 [60.000 opções x (valor de US $ 5 - preço de exercício de US $ 1,67)].
Opções Subaquáticas.
A mecânica de uma conversão de opção é a mesma, independentemente de você ter opções dentro do dinheiro ou submarinas.
Exemplo: O valor da meta é de US $ 2 por ação e o valor do adquirente é de US $ 5 por ação. Você receberia uma opção no adquirente para cada 2.5 opções que tivesse no destino. Suponha que você tenha 100.000 opções investidas no alvo. O estoque da meta está sendo adquirido somente para o estoque no adquirente. Pelo quociente desenvolvido acima, você teria direito a 40.000 opções no adquirente.
Se o preço de exercício das opções que você possuía na meta fosse $ 3, seu preço de exercício nas opções do adquirente seria $ 7,50 (valor de adquirente de $ 5 por ação / valor alvo de $ 2 por ação x preço de exercício de pré-aquisição de $ 3). Isso ainda seria uma opção subaquática.
Quando as opções de quase todos os funcionários da empresa vendedora são submarinas, o adquirente pode simplesmente deixar que essas opções expirem e conceder novas opções no momento da aquisição (para dar aos funcionários incentivos para ficarem).
Avaliação de saque.
Quando as opções no destino são sacadas, o valor usado provavelmente será baseado em um modelo Black-Scholes ou outro modelo de avaliação matemática. Essas técnicas usam fórmulas que valorizam uma opção não apenas pelo seu preço de exercício (em relação ao valor atual da ação), mas outros fatores, como a volatilidade do estoque e o período esperado, a opção estará ativa e passível de exercício. Quanto maior o período da opção e quanto mais volátil o estoque, maior o valor da opção. Até mesmo uma opção subaquática provavelmente terá algum valor nessa equação.
Artigo seguinte.
A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal do que você recebe em troca de suas opções de ações.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.
Muito pode depender da natureza de uma compra, às vezes é para ações e dinheiro, às vezes apenas ações, ou no caso deste negócio google, todo o dinheiro. Desde que o acordo foi usado, vamos discutir o que acontece em uma compra em dinheiro.
Se o preço das ações for alto o suficiente antes da data de compra para colocá-lo no dinheiro, puxe o gatilho antes da data de liquidação (em alguns casos, ele pode ser puxado para você, veja abaixo). Caso contrário, uma vez que a compra ocorra, você estará pronto ou poderá receber opções ajustadas no estoque da empresa que fez a compra (não aplicável em uma compra em dinheiro).
Normalmente, o preço se aproximará, mas não excederá o preço de aquisição, à medida que o tempo se aproxima da data de aquisição. Se o preço de compra estiver acima do preço de exercício da opção, você tem alguma esperança de estar no dinheiro em algum momento antes da compra; apenas certifique-se de se exercitar no tempo.
Você precisa verificar a boa impressão sobre o contrato de opção em si para ver se tinha alguma provisão que determina o que acontece no caso de uma compra. Isso lhe dirá o que acontece com suas opções particulares.
Por exemplo, Joe Taxpayer apenas alterou sua resposta para incluir o idioma padrão do CBOE em suas opções, o que, se eu o ler corretamente, significa que se você tiver opções por meio delas, verifique com o seu corretor se algum procedimento especial de liquidação está sendo aplicado. imposta pela CBOE neste caso.
Quando a compra acontece, a greve de US $ 30 vale US $ 10, como é no dinheiro, você ganha US $ 10 (US $ 1000 por contrato). Sim, a greve de US $ 40 é bem inútil, na verdade diminuiu em valor hoje. Alguns negócios são redigidos como uma oferta ou intenção, portanto, uma nova oferta pode aparecer. Isso parece ser um negócio feito.
"Em certas circunstâncias incomuns, pode não ser possível para os autores de chamadas descobertas de opções de estoque físico e de índice de ações obterem os títulos patrimoniais subjacentes para cumprir suas obrigações de liquidação após o exercício. Isso pode acontecer, por exemplo, no caso de Uma oferta bem-sucedida para todas ou quase todas as ações em circulação de um título subjacente ou se a negociação de um título subjacente for imposta ou suspensa Em situações desse tipo, o OCC pode impor procedimentos especiais de liquidação do exercício. as chamadas e somente quando um escritor atribuído não puder obter o título subjacente, podem envolver a suspensão das obrigações de liquidação do titular e do escritor e / ou a fixação de preços de liquidação em dinheiro em lugar da entrega do título subjacente. OCC também pode proibir o exercício de puts por detentores que seriam incapazes de entregar o título subjacente no data de liquidação. Quando procedimentos de liquidação de exercício especial são impostos, a OCC anunciará aos seus Membros de Compensação como as liquidações devem ser tratadas. Os investidores podem obter essas informações de suas corretoras. "
Eu acredito que isso confirma minha observação. Feliz em discutir se um leitor sente o contrário.
Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.
Os termos de suas opções.
Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são geralmente encontrados nas seções relacionadas a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a doação é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.
Opções adquiridas.
Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal acabará por terceirizar, distribuir qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.
Opções não investidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser detida por aquilo que anteriormente não eram acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.
Mecânica Da Aceleração.
A aceleração geralmente assume uma das duas formas:
Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.
Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você é 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas acelerariam, assim você seria 75% investido imediatamente depois disso.
Desvantagem da aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.
Tempo de aceleração.
A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".
As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.
Pára-quedas Dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.
Próximos artigos.
A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.
Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 2)
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. Na Parte 1, analisamos a importância dos termos de concessão da sua opção. A parte 2 examina os termos da aquisição e a avaliação de sua empresa.
Os termos do acordo.
Seu plano de ações e contrato de concessão controlam o impacto da aquisição em suas opções de ações, por exemplo, se o vesting é acelerado. Mas o acordo entre as empresas determina o que a empresa compradora dará a você por essas opções, e seu plano de ações provavelmente dá ao conselho a única discrição sobre o que acontece. Um voto dos acionistas e / ou aprovação regulamentar pode então ser necessário para finalizar a transação.
Opções adquiridas.
Dependendo de como a aquisição é estruturada, suas opções adquiridas podem ser:
Cancelado por um pagamento em dinheiro Rolado em opções do comprador com base em uma relação de troca de ações da sua empresa para as do comprador Deixado intacto se a sua empresa mantém a sua existência como uma subsidiária de um novo pai.
Às vezes, as empresas oferecem uma opção aos funcionários: as opções adquiridas são sacadas ou trocadas por opções adquiridas no adquirente. Dependendo da estrutura da aquisição, você pode ter que exercitar suas opções antes do fechamento do negócio. Seu plano de ações pode fornecer ao conselho o poder de forçar um exercício. Nesse caso, você receberia o que os acionistas de sua empresa recebessem (por exemplo, dinheiro, ações da adquirente ou uma combinação) em troca de suas ações.
O destino das opções não investidas menos certo.
A empresa adquirente pode trocar suas opções não investidas por suas próprias opções não investidas. Se este for o caso, a aquisição continuará normalmente sem interrupção ou modificação (além das considerações de aceleração discutidas na Parte 1).
A empresa adquirente pode optar por não trocar suas opções não utilizadas, fazendo com que elas sejam perdidas. Se o seu trabalho continuar com o novo proprietário, você poderá receber uma nova concessão de opções (provavelmente) não adquiridas no adquirente. Este subsídio não teria relação com o seu antigo subsídio (em tamanho ou período de aquisição). Os termos das opções seriam consistentes com os de outras opções concedidas sob o plano da empresa compradora. Você pode receber um subsídio semelhante aos das novas contratações. Se assim for, o vesting provavelmente recomeçaria.
Outro cenário, embora menos provável, envolveria o levantamento de suas opções não investidas.
Fatores de negócio que afetam suas opções.
Os fatores mais significativos que determinam o que acontecerá com suas opções são:
os termos do plano de opção de ações da empresa e o acordo que a empresa compradora impõe à empresa-alvo; as conseqüências fiscais para o adquirente e vendedor; a contabilidade financeira para a transação; a disposição da adquirente de preservar a participação acionária dos funcionários da empresa-alvo; de suas ações na meta em comparação com a do adquirente, a preocupação das empresas com as consequências fiscais para os detentores de direitos.
Embora esses fatores estejam fora do seu controle, a avaliação da sua empresa afeta mais diretamente se você lucra pessoalmente com o negócio. Determinar o valor do negócio é geralmente direto quando as duas empresas são negociadas publicamente. O valor é baseado no preço de negociação ou em um prêmio acima desse preço.
Empresas Públicas.
Essas transações de empresas públicas quase sempre são estruturadas como estoque e não como aquisições de ativos, a menos que seja um desinvestimento de parte da empresa. O preço que o comprador pagará freqüentemente flutua entre a data em que o negócio é feito e sua data de vigência (ou seja, a data de fechamento). O preço final da transação geralmente seria o preço na data de fechamento.
Muitas vezes, as partes concordam com uma faixa de preço aceitável para as ações de cada parte quando o negócio é fechado. Se, na data de fechamento, o preço tiver mudado significativamente, o negócio não será fechado ou os termos precisam ser modificados.
Algumas transações permitem modificar os termos se o preço flutuar muito, evitando um cancelamento definitivo. Os negócios podem definir um preço mínimo ou mínimo (ou ambos), geralmente quando o negócio é declarado como um valor fixo. Se o valor das ações da empresa adquirente (sendo usado para pagar os acionistas da meta) cair durante o período de fechamento, por exemplo, mais ações poderão ser obrigadas a pagar o preço da transação.
Exemplo: As ações da empresa-alvo estão sendo negociadas no mercado público por US $ 20 por ação no momento em que o negócio é negociado. O acordo está programado para fechar em três meses. O período de três meses é necessário para reunir a aprovação necessária dos acionistas e dos órgãos reguladores e para tratar de questões administrativas. O acordo diz que o acordo será cancelado se o preço das ações da empresa cair abaixo de US $ 15 por ação. Se o preço no final do período de três meses for de $ 12, o negócio será cancelado ou reestruturado.
Companhias privadas.
Se as ações do adquirente e / ou do alvo não são negociadas publicamente, o valor é mais subjetivo. As partes negociam um preço de venda que é baseado em sua crença de valor, com a contribuição dos banqueiros nas avaliações.
Por exemplo, o adquirente pode considerar a receita da meta nos anos anteriores ou a receita esperada dos contratos de longo prazo da meta, o valor dos ativos da meta (incluindo direitos de propriedade intelectual), etc.
Mecânica da conversão de opções.
Se você trocar opções de ações (na empresa vendedora) por opções no adquirente, as opções normalmente serão convertidas de acordo com os valores negociados das ações do alvo e do adquirente no momento da aquisição.
Quando ocorre uma troca, as opções adquiridas na empresa vendedora normalmente convertem para opções adquiridas no adquirente e não-investidas para não investidas. O cronograma de aquisição do não-investido normalmente será transferido (mas isso não é garantido).
Exemplo sobre o número de opções do comprador: Sua empresa está sendo adquirida por US $ 100 milhões e há 15 milhões de ações e opções em circulação. O valor de uma ação na sua empresa é de $ 2 e o valor de uma ação no adquirente é de $ 5. Você receberá uma opção no adquirente para cada 2,5 opções que você realizou no alvo. As opções mantidas em sua empresa serão canceladas.
Suponha que você tenha 100.000 opções investidas em sua empresa. Suas ações estão sendo adquiridas exclusivamente em troca de ações no adquirente. Pelo índice desenvolvido acima, você tem direito a 40.000 opções no adquirente (valor da ação de $ 2 por ação / valor do adquirente de $ 5 por ação x 100.000 opções).
O preço de exercício é ajustado para refletir a diferença de valor por ação. O spread no momento da conversão não é um fator na determinação do número de opções que você recebe no adquirente; o preço de exercício dessas novas opções também não é considerado. Embora seu ganho / spread tributável mude por opção, ele não será alterado neste exemplo para suas opções combinadas.
Exemplo de novo preço de exercício: Se o preço de exercício das opções na sua empresa fosse $ 1, seu preço de exercício nas opções do adquirente seria $ 2,50 (valor do adquirente de $ 5 por ação / valor da meta de $ 2 por ação x preço de exercício de pré-aquisição de $ 1).
Usando os valores determinados acima: Antes da transação, você tinha 100.000 opções com um ganho incorporado de $ 100.000 [100.000 opções x (valor de $ 2 - preço de exercício de $ 1)]. Após a transação, você ainda terá um ganho embutido de US $ 100.000 [40.000 opções x (valor de US $ 5 - preço de exercício de US $ 2,50)].
Se a sua empresa estiver em uma posição estratégica particularmente forte em relação ao adquirente, o adquirente poderá estar disposto a pagar mais por suas ações do que o preço atual negociado publicamente (no momento em que a venda estiver sendo negociada). O cálculo da conversão de opção (conforme fornecido acima) usaria um valor implícito mais alto para compartilhamentos no destino. Esse valor seria uma função da avaliação do adquirente do valor real do alvo.
Exemplo de preço premium: Usando os fatos acima, suponha que o adquirente se ofereceu para pagar US $ 3 por ação pela meta, usando suas ações avaliadas em US $ 5 por ação, um prêmio sobre o preço de mercado atual. Em vez de receber 40.000 opções no adquirente, você receberia 60.000 opções (US $ 3 / US $ 5 x 100.000 opções). Seu preço de exercício nessas opções seria de US $ 1,67 (US $ 5 / US $ 3 x US $ 1). Isso oferece um spread total de US $ 199.800 [60.000 opções x (valor de US $ 5 - preço de exercício de US $ 1,67)].
Opções Subaquáticas.
A mecânica de uma conversão de opção é a mesma, independentemente de você ter opções dentro do dinheiro ou submarinas.
Exemplo: O valor da meta é de US $ 2 por ação e o valor do adquirente é de US $ 5 por ação. Você receberia uma opção no adquirente para cada 2.5 opções que tivesse no destino. Suponha que você tenha 100.000 opções investidas no alvo. O estoque da meta está sendo adquirido somente para o estoque no adquirente. Pelo quociente desenvolvido acima, você teria direito a 40.000 opções no adquirente.
Se o preço de exercício das opções que você possuía na meta fosse $ 3, seu preço de exercício nas opções do adquirente seria $ 7,50 (valor de adquirente de $ 5 por ação / valor alvo de $ 2 por ação x preço de exercício de pré-aquisição de $ 3). Isso ainda seria uma opção subaquática.
Quando as opções de quase todos os funcionários da empresa vendedora são submarinas, o adquirente pode simplesmente deixar que essas opções expirem e conceder novas opções no momento da aquisição (para dar aos funcionários incentivos para ficarem).
Avaliação de saque.
Quando as opções no destino são sacadas, o valor usado provavelmente será baseado em um modelo Black-Scholes ou outro modelo de avaliação matemática. Essas técnicas usam fórmulas que valorizam uma opção não apenas pelo seu preço de exercício (em relação ao valor atual da ação), mas outros fatores, como a volatilidade do estoque e o período esperado, a opção estará ativa e passível de exercício. Quanto maior o período da opção e quanto mais volátil o estoque, maior o valor da opção. Até mesmo uma opção subaquática provavelmente terá algum valor nessa equação.
Artigo seguinte.
A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal do que você recebe em troca de suas opções de ações.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.
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