Opções de ações tornam-se investidas

Opções de ações do empregado: definições e conceitos-chave.

Antes de se aprofundar nos detalhes mais específicos das Opções de Ações dos Funcionários (ESOs), é crucial ter uma compreensão dos termos básicos das opções. Veja uma breve descrição de 10 termos de opções importantes que você deve conhecer.

Opção de compra: Também conhecida simplesmente como uma "chamada", uma opção de compra dá ao comprador o direito, mas não a obrigação de comprar o título ou ativo subjacente a um determinado preço dentro de um período de tempo definido. O comprador de chamadas beneficia assim quando o título ou activo subjacente aumenta de preço.

(Opção) Exercício: Para um comprador de chamada, exercer uma opção significa executar o direito de comprar o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício. Para um comprador, o exercício da opção significa executar o direito de vender o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício.

Preço de Exercício ou Preço de Exercício: O preço pelo qual o ativo subjacente pode ser comprado (para uma opção de compra) ou vendido (para uma opção de venda); o preço de exercício ou preço de exercício é determinado no momento da formação do contrato de opção.

Data de Expiração: O último dia de validade de um contrato de opções, após o qual expira sem valor. O tempo de expiração é um determinante chave do preço de uma opção; Em termos gerais, quanto maior o tempo de expiração, maior o preço da opção.

In the money (ITM): Um termo que indica que a opção tem valor intrínseco, ou seja, para uma opção de compra, o preço de mercado do título subjacente é superior ao preço de exercício e, para uma opção de venda, o preço de mercado é inferior a colocar opção. Por outro lado, uma opção é considerada “out of the money” (OTM) se o preço de mercado do subjacente for inferior ao preço de exercício de uma opção de compra ou se o preço de mercado for superior ao preço de exercício de uma opção de venda. Diz-se que uma opção é "no dinheiro" (ATM) se o preço de mercado do subjacente for igual ao preço de exercício de uma opção de compra, bem como para uma opção de venda.

Valor Intrínseco: Uma opção de compra tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for superior ao preço de exercício. Uma put tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for menor que o preço de exercício.

Opção Premium: O preço pago por um comprador de opção ao vendedor da opção ou "lançador", geralmente cotado por ação. O prêmio é pago antecipadamente pelo comprador no momento da compra da opção e não é reembolsável.

Spread: A diferença entre o preço de mercado do título subjacente e o preço de exercício da opção, no momento do exercício.

Valor do tempo: um dos dois componentes - juntamente com o valor intrínseco - do preço ou prêmio de uma opção, o valor do tempo é qualquer prêmio além do valor intrínseco de uma opção. Para uma opção com valor intrínseco zero, o prêmio total é atribuível ao valor do tempo.

Subjacente (Ativo): O ativo financeiro ou a garantia na qual o preço de uma opção é baseado e que deve ser entregue ao comprador da opção mediante o exercício.

Agora, vamos analisar especificamente os ESOs e começar com os participantes - o beneficiário (funcionário) e o concedente (empregador). O beneficiado - também conhecido como o indicado - pode ser um executivo ou um empregado, enquanto o concedente é a empresa que emprega o outorgado. O donatário recebe uma compensação de capital na forma de ESOs, geralmente com certas restrições, sendo que uma das mais importantes é o período de carência.

O período de aquisição é o período de tempo que um funcionário deve esperar para poder exercer seus ESOs. Por que o funcionário precisa esperar? Porque dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e ficar com a empresa. O vesting segue um cronograma pré-determinado que é estabelecido pela empresa no momento da outorga da opção.

Os ESOs são considerados investidos quando o funcionário tem permissão para exercer as opções e comprar as ações da empresa. Observe que as ações podem não ser totalmente adquiridas em certos casos, apesar do exercício das opções de ações, pois a empresa pode não querer correr o risco de os funcionários obterem um lucro rápido (exercendo suas opções e vendendo imediatamente suas ações) e saindo posteriormente a empresa.

Se você estiver na fila para uma concessão de opções, deverá analisar cuidadosamente o plano de opções de ações de sua empresa, bem como o contrato de opções, para determinar os direitos disponíveis e as restrições aplicadas aos funcionários. O plano de opções de compra de ações é elaborado pelo Conselho de Administração da empresa e contém detalhes sobre os direitos do beneficiário. O contrato de opções fornecerá os principais detalhes da opção concedida, como a programação de aquisição, como os ESOs serão adquiridos, as ações representadas pela concessão e o preço de exercício ou de exercício. Se você é um funcionário ou executivo-chave, pode ser possível negociar determinados aspectos do contrato de opções, como um cronograma de aquisição de direitos em que as ações se acumulam mais rapidamente ou um preço de exercício mais baixo. Também pode valer a pena discutir o acordo de opções com seu planejador financeiro ou gerente de riqueza antes de assinar na linha pontilhada.

Os ESOs geralmente são investidos em partes ao longo do tempo em datas pré-determinadas, conforme estabelecido no cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, você pode ter o direito de comprar 1.000 ações, com as opções adquirindo 25% ao ano durante quatro anos com um prazo de 10 anos. Assim, 25% dos ESOs, conferindo o direito de comprar 250 ações, seriam investidos em um ano a partir da data de concessão da opção, outros 25% seriam adquiridos dois anos após a data da concessão, e assim por diante.

Se você não exercer seus ESOs 25% após o primeiro ano, você terá um aumento cumulativo nas opções exercíveis; assim, após o segundo ano, você teria 50% de ESOs investidos. Se você não exercer nenhuma das opções do ESO nos primeiros quatro anos, você terá 100% dos ESOs investidos após esse período, que você poderá exercer total ou parcialmente. Como mencionado anteriormente, assumimos que os ESOs têm um prazo de 10 anos. Isto significa que depois de 10 anos, você não teria mais o direito de comprar ações; portanto, os OENs devem ser exercidos antes que o período de dez anos (contados a partir da data da outorga da opção) esteja em alta.

Pagando pelo estoque.

Continuando com o exemplo acima, digamos que você exerça 25% dos ESOs quando eles forem adquiridos após um ano. Isso significa que você receberia 250 ações da empresa ao preço de exercício.

Deve ser enfatizado que o preço que você tem que pagar pelas ações é o preço de exercício ou o preço de exercício especificado no contrato de opções, independentemente do preço de mercado real da ação. O imposto retido na fonte e outros impostos estaduais e federais relacionados ao imposto de renda são deduzidos neste momento pelo empregador, e o preço de compra normalmente incluirá esses impostos no custo de compra do preço da ação.

Você precisaria inventar o dinheiro para pagar pelo estoque. Esse é um bom problema, especialmente se o preço de mercado for significativamente mais alto do que o preço de exercício, mas isso significa que você pode ter um problema de fluxo de caixa no curto prazo.

O exercício em numerário - em que o pagamento tem de ser feito em numerário para acções compradas pelo exercício de um ESO - é o único meio de exercício de opções permitido por alguns empregadores. No entanto, outros empregadores agora permitem o exercício sem dinheiro, que envolve um acordo feito com um corretor ou outra instituição financeira para financiar o exercício da opção em um curto prazo, e então o empréstimo é quitado com a venda imediata de todo ou parte do pagamento. o estoque adquirido.

O ESO Spread e Tributação.

Agora chegamos ao ESO Spread. Como as ações adquiridas podem ser imediatamente vendidas no mercado pelo preço em vigor, quanto maior o preço de mercado for do preço de exercício, maior o “spread” e, portanto, a remuneração (não o “ganho”) auferida pelo funcionário. Como será visto mais adiante, isso desencadeia um evento fiscal pelo qual o imposto de renda comum é aplicado ao spread.

Os seguintes pontos devem ser levados em conta no que diz respeito à tributação do ESO (consulte Obter o máximo proveito das opções de ações do empregado):

A concessão da opção em si não é um evento tributável. O beneficiário ou oponente não é confrontado com um passivo fiscal imediato quando as opções são concedidas pela empresa. Observe que normalmente (mas nem sempre), o preço de exercício dos ESOs é definido pelo preço de mercado das ações da empresa no dia da outorga da opção. A tributação começa no momento do exercício. O spread (entre o preço de exercício e o preço de mercado) também é conhecido como o elemento de barganha na linguagem fiscal, e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda, porque o IRS o considera como parte da remuneração do empregado. A venda das ações adquiridas aciona outro evento tributável. Se o empregado vender as ações adquiridas por um período inferior ou igual a um ano após o exercício, a transação seria tratada como um ganho de capital de curto prazo e seria tributada às alíquotas normais de imposto de renda. Se as ações adquiridas forem vendidas mais de um ano após o exercício, elas se qualificarão para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital.

Vamos demonstrar isso com um exemplo. Digamos que você tenha ESOs com um preço de exercício de US $ 25 e, com o preço de mercado da ação em US $ 55, deseje exercer 25% das 1.000 ações concedidas a você de acordo com seus ESOs.

Você precisaria, portanto, pagar US $ 6.250 (ignorando os impostos no momento) pelas ações (US $ 25 x 250 ações). Como o valor de mercado das ações é de $ 13.750, se você vender imediatamente as ações adquiridas, você obterá um lucro antes dos impostos de $ 7.500. Esse spread é tributado como receita ordinária em suas mãos no ano de exercício, mesmo se você não vender as ações. Este aspecto pode dar origem ao risco de uma enorme responsabilidade fiscal, se você continuar a manter as ações e despenca em valor, como milhares de trabalhadores no setor de tecnologia descobriram no rescaldo do “naufrágio tecnológico” de 2000-02 (ver “As opções de ações dos trabalhadores da tecnologia se transformam em pesadelos fiscais”.

Vamos recapitular um ponto importante - por que você é tributado no momento do exercício do ESO? A capacidade de comprar ações com um desconto significativo para o preço de mercado atual (um preço de barganha, em outras palavras) é visto pelo IRS como parte do pacote de remuneração total fornecido a você pelo seu empregador e, portanto, é tributado em seu imposto de renda. taxa. Assim, mesmo se você não vender as ações adquiridas de acordo com o seu exercício de PES, você acionará um passivo fiscal no momento do exercício.

Tabela 1: Exemplo de Spread e Tributação do ESO.

Valor Intrínseco vs. Valor no Tempo para os ESOs.

O valor de uma opção consiste em valor intrínseco e valor de tempo. O valor do tempo depende da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis. Dado que a maioria dos ESOs tem uma data de expiração declarada de até 10 anos a partir da data da concessão da opção, seu valor de tempo pode ser bastante significativo. Embora o valor do tempo possa ser facilmente calculado para opções negociadas em bolsa, é mais difícil calcular o valor do tempo para opções não negociadas, como os ESOs, uma vez que o preço de mercado não está disponível para eles.

Para calcular o valor do tempo para seus ESOs, você teria que usar um modelo de precificação teórica como o conhecido modelo de precificação de opções Black-Scholes (consulte ESOs: Usando o Modelo Black-Scholes) para calcular o valor justo de seus ESOs. Você precisará inserir dados como o preço de exercício, o tempo restante, o preço das ações, a taxa de juros livre de risco e a volatilidade no Modelo, a fim de obter uma estimativa do valor justo do ESO. A partir daí, é um exercício simples calcular o valor do tempo, como pode ser visto na Tabela 2. Lembre-se de que o valor intrínseco - que nunca pode ser negativo - é zero quando uma opção está “no dinheiro” (ATM) ou “fora de o dinheiro ”(OTM); para essas opções, todo o seu valor, portanto, consiste apenas em valor de tempo.

O exercício de um ESO irá capturar o valor intrínseco, mas geralmente dá o valor do tempo (supondo que haja algum), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande. Suponha que o valor justo calculado de seus ESOs seja de US $ 40, conforme mostrado na Tabela 2. A subtração do valor intrínseco de US $ 30 dá aos seus ESOs um valor de tempo de US $ 10. Se você exercitar seus ESOs nessa situação, estará dando um valor de tempo de US $ 10 por ação ou um total de US $ 2.500 com base em 250 ações.

Tabela 2: Exemplo de valor intrínseco e valor do tempo (no ESO do Money)

O valor dos seus ESOs não é estático, mas flutuará ao longo do tempo com base nos movimentos das principais informações, como o preço do estoque subjacente, o prazo até a expiração e, acima de tudo, a volatilidade. Considere uma situação em que seus ESOs estão fora do dinheiro, ou seja, o preço de mercado das ações está agora abaixo do preço de exercício das ESOs (Tabela 3).

Tabela 3: Exemplo de Valor Intrínseco e Valor do Tempo (Out of the Money ESO)

Seria ilógico exercer seus ESOs neste cenário por dois motivos. Em primeiro lugar, é mais barato comprar as ações no mercado aberto a US $ 20, em comparação com o preço de exercício de US $ 25. Em segundo lugar, ao exercer seus ESOs, você estaria liberando US $ 15 do valor do tempo por ação. Se você acha que a ação chegou ao fundo e deseja adquiri-la, seria muito mais preferível simplesmente comprá-la por US $ 25 e reter seus ESOs, aumentando o seu potencial (com algum risco adicional, já que agora você também possui as ações) ).

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.

Os termos de suas opções.

Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são geralmente encontrados nas seções relacionadas a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a doação é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.

Opções adquiridas.

Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.

Opções não investidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser detida por aquilo que anteriormente não eram acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.

Mecânica Da Aceleração.

A aceleração geralmente assume uma das duas formas:

Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.

Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você é 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas acelerariam, assim você seria 75% investido imediatamente depois disso.

Desvantagem da aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.

Tempo de aceleração.

A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".

As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.

Pára-quedas Dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.

Próximos artigos.

A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

Quando o estoque é adquirido.

Geralmente, o estoque é adquirido quando você tem o direito de mantê-lo - mesmo que você não possa vendê-lo imediatamente.

Se você adquirir ações de seu empregador, as conseqüências tributárias dependerão do fato de a ação ser adquirida. Na linguagem do IRS, a questão é se você tem um risco substancial de confisco. Essas palavras têm um significado especial. Em geral, você tem um risco substancial de confisco - e seu estoque não é adquirido - se o término do seu emprego faria com que você perdesse parte ou todo o valor do seu estoque.

Parte VII de Considere suas opções lida com vesting.

Regra geral.

O estoque que você recebe como compensação é adquirido se qualquer um dos itens a seguir for verdadeiro:

Você tem o direito de manter as ações - ou de receber um valor justo de mercado - mesmo que você saia ou seja demitido. Você tem a capacidade de transferir o estoque para outra pessoa, livre de quaisquer restrições.

Perda de estoque.

O exemplo mais simples de um risco de perda é quando você recebe ações do seu empregador, mas tem que desistir se o seu emprego terminar dentro de um período de tempo especificado. O estoque recebido nessas condições não é adquirido. Seu estoque torna-se adquirido quando o seu emprego continua por tempo suficiente para que você não precise devolver as ações após a rescisão.

Venda forçada de ações.

Seu empregador pode insistir para que você venda suas ações de volta para a empresa se seu emprego terminar dentro de um período especificado. Este requisito pode ou não criar um risco substancial de perda.

Venda pelo preço que você pagou. Se você pagou pela ação quando a adquiriu, pode ter concordado em vendê-la pelo mesmo preço pago. Este requisito é um risco substancial de perda porque o término do seu emprego pode fazer com que você perca o benefício de qualquer aumento no valor da ação. Venda pelo valor justo de mercado. Você pode ter concordado em vender as ações por seu valor justo de mercado. Esse requisito não é um risco substancial de perda porque você não perde nenhum valor atual quando seu contrato termina. Você perde a capacidade de participar no crescimento futuro da empresa após a venda forçada, mas essa perda não conta sob esta regra.

Rescisão por justa causa.

Você pode ter concordado que perde o estoque se você for demitido por justa causa. Os regulamentos tributários dizem que este não é um risco substancial de perda, aparentemente porque este é um evento relativamente raro e inesperado.

Declínio no valor.

O risco de que suas ações caiam em valor não é um risco substancial de perda. Isso pode ser um risco real de perda, mas não é o tipo de risco coberto por essa regra.

Seção 16b restrições.

As leis de valores mobiliários exigem que certos executivos de empresas públicas de distribuir (desistir) de qualquer lucro que tenham sobre as vendas de ações que ocorram sob certas condições. (Geralmente, essas regras aplicam-se apenas a membros do conselho e a determinados altos executivos, portanto, se você ainda não ouviu falar deles, eles provavelmente não se aplicam a você.) Para fins tributários, seu estoque é considerado restrito (não adquirido) até você pode vendê-lo com lucro sem estar sujeito a uma ação sob a seção 16b do Securities Exchange Act de 1934. A interação entre as regras fiscais e a seção 16b é complicada, e o IRS não explicou como essas regras funcionam em conexão com o versão atual dos regulamentos da seção 16b. Se você está sujeito à seção 16, você deve considerar a possibilidade de fazer a Eleição da Seção 83b quando adquirir ações - mesmo em uma transação "isenta". O motivo: a venda desta ação não é necessariamente uma transação isenta, mesmo que a aquisição seja.

Restrições permanentes.

E se você tem uma restrição que nunca termina? Na terminologia da lei tributária, esta é uma restrição sem lapso. Independentemente do que você chama, você não tem um risco de perda quando esse tipo de condição existe. As regras de aquisição lidam apenas com restrições que serão perdidas (ou terminadas) após algum período de tempo ou se um determinado evento ocorrer.

Acordos de não concorrência.

Normalmente, um risco de perda está relacionado ao emprego contínuo. Mas também pode ser anexado a um acordo para não competir ou obrigação semelhante. Se você receber ações de acordo com um contrato que diga que perderá seu valor se concorrer com a empresa que concedeu o estoque, poderá haver um risco substancial de perda.

O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.

A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.

O que é vesting?

Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês durante quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.

Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?

Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores obtenham um direito de preferência em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre sua ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.

Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.

Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de aquisições, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, geralmente exigem o vestígio mais estranho e injusto. A Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem contratados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos de aquisição não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.

A aquisição acelerada não é para todos.

Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além de executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter de pagar o preço extra resultante da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)

O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.

Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado em uma base por subsídio. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.

Compreender seu vesting é um investimento digno.

Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve seu bacharelado na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.

Qual é o significado da data de aquisição em opções de ações?

Quando os funcionários participam de planos de opções de ações ou aceitam opções de ações como uma forma de compensação, as empresas aplicam o que chamam de período de aquisição de direitos. Este período é geralmente um número de anos que os funcionários participantes devem trabalhar para a empresa antes que eles possam receber o benefício total de suas ações de opção.

Sobre as opções de ações.

Opções de ações dão aos funcionários a oportunidade de comprar um número específico de ações corporativas em algum momento no futuro. O preço pelo qual eles exercem suas opções de ações e ações de compra é definido no dia em que a empresa emite a opção de compra de ações. Os investidores costumam se referir a isso como a concessão ou o preço de exercício. Os funcionários não têm nenhum benefício de propriedade de ações, como direitos de voto, até que exerçam sua opção de comprar ações. Somente depois que o empregado exerce sua opção de comprar ações, ele tem o direito de votar como acionista corporativo, bem como o direito de comprar, vender e transferir suas ações.

Períodos de aquisição.

Cada empresa é diferente em relação aos períodos de aquisição de opções de ações. Os empregadores observam a data exata de aquisição do contrato ou contrato de opção de compra de ações. Geralmente, o funcionário não precisa exercer suas opções na data exata em que as opções são aplicadas. Muitos empregadores dão um período específico em que os funcionários podem exercer suas opções de ações após a data de vencimento. Os contratos de opções também podem ter uma data de vencimento quando os contratos de opções se esvaziam e o empregado não tem mais o direito de exercer suas opções na outorga original ou no preço de exercício.

Cliff Vesting.

O despacho do penhasco ocorre quando o empregador define um período específico em que um empregado deve trabalhar para a empresa antes que suas opções sejam totalmente exercidas. Se ele continuar a trabalhar para a empresa até a data de aquisição, ele poderá exercer seu contrato de opções e comprar ações da empresa para a concessão ou preço de exercício. Se ele desistir ou o empregador o rescindir antes da data em que as opções forem totalmente adquiridas, ele perde seu contrato de opções.

Vestir Gradual.

Na aquisição gradual, o empregador define percentuais específicos de aquisição durante o período de aquisição. Por exemplo, se o período de carência é de cinco anos, o empregador pode definir uma taxa de aquisição de 20% ao ano. Isso significa que, para cada ano, durante o período de cinco anos em que o funcionário continua a trabalhar para a empresa, seu percentual de aquisição aumenta em 20%, e ela fica totalmente investida na marca de cinco anos. Se ela deixar a empresa antes do final do período de cinco anos, ela só poderá exercer sua porcentagem de opções adquiridas. Neste exemplo, se ela deixou a empresa depois de dois anos, ela tem o direito de exercer 40% de suas opções de ações e perde os 60% restantes.